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Nota do autor: Para auxílio na redação de contratos de Joint-Ventures, por favor entre em contato comigo através do email contato@adler.net.br
Um dos assuntos que mais geram acessos a este blog são as joint-ventures com empresas estrangeiras. Recebo muitas consultas solicitando modelos de contratos desse tipo.
Eu sou contra o fornecimento de modelos de contrato, pois invariavelmente eles causam mais mal do que bem.
Todavia, acho que há um meio termo. Exporei a seguir as principais cláusulas que um contrato desse tipo deve ter, estruturadas na ordem em que usualmente aparecem num contrato.
Creio que é o bastante para matar a curiosidade, mas não perigoso o suficiente para gerar danos aos leitores mais afoitos.
Relembrando que, no Brasil, Joint-Venture é um conceito aberto. Ou seja, as cláusulas esboçadas abaixo dão a estrutura geral do negócio, mas carecem de um veículo para que os negócios sejam executados. Isto é, dizem que uma empresa dará salsichas, outra pão (se você achou o exemplo estranho, por favor veja meu primeiro post sobre o assunto), mas não explicam como será formada a empresa que explorará a venda de cachorros quentes.
CONTRATO DE COLABORAÇÃO EMPRESARIAL
PARCEIRO 1.
E
PARCEIRO 2.
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
CLÁUSULA SEGUNDA – RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
1) aportes de capital e de tecnologia,
2) dever de cooperação ,
3) cessão e transferência das participações na JV;
4) preferência para adquirir a participação do sócio que pretender transferi-la a terceiros;
5) Transferência de tecnologia e licença de marcas e patentes;
6) Financiamentos, mútuos, avais e garantias;
7) “Inter-company price” - preços de transferência e fontes de matérias primas, partes, peças e componentes;
1) o modelo legal de sociedade que será adotado, as contribuições a que se obrigam os sócios e os direitos de participação que caberão a cada um;
2) Fazer referência aos estatutos ou o contrato social da pessoa jurídica , indicando-se a forma societária eleita, sua sede, lei aplicável e foro, determinando-se a sua nacionalidade
3) direito de voto nas deliberações sociais
4) proteção dos sócios minoritários contra modificações na sociedade por deliberação da maioria;
5) composição e atribuições dos órgãos da administração e mecanismos que assegurem a cada sócio representação nesses órgãos e poder de escolher um ou alguns dos administradores; e
6) Responsabilidade perante as Agências regulatórias – CADE – Meio Ambiente, etc.
CLÁUSULA TERCEIRA – DIVISÃO DAS DESPESAS E GANHOS
1) destinação e distribuição dos lucros e resultados;
CLÁUSULA QUARTA - PENALIDADES
CLÁUSULA QUINTA – DURAÇÃO
1) Cláusulas de duração e adaptação a situações ; retirada, recesso, dissolução, liquidação , “hardship”;
CLÁUSULA SEXTA- DA RESCISÃO
CLÁUSULA SÉTIMA – DO SIGILO
CLÁUSULA OITAVA – DAS CONDIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA NONA – SOLUÇÃO DE CONFLITOS, JUÍZO ARBITRAL E FORO
1) Solução dos conflitos : “umpire”, mediação, conciliação,arbitragem
CLÁUSULA DÉCIMA - DA CONCLUSÃO
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